アゾグから逃れて闇の森に入っていったビルボとドワーフたち一行は、巨大なクモの群れに襲われ、闇の森のエルフに捕まってしま、トーリンと敵対視する闇の森の王スランドゥイルにより投獄されます。

しかしビルボの機転で指輪で姿を隠すと、牢屋のカギを盗み樽の中に入って逃げることに成功しました。急流を下っていると、アゾグの一行に見つかってしまい襲われますが、エルフの護衛隊長タウリエルやレゴラスに助けられます。

やがて湖のほとりに辿りついた一行は、エスガロスの町の船頭バルドと会い、町まで連れて行くよう取引します。樽の中に隠れてエスガロスの町に着くと、はなれ山を奪還するべくエスガロスの統領に掛けあいます。

財宝目当ての統領はトーリンたちのはなれ山行きを歓迎し、一行ははなれ山へと向かいます。

一方、闇の森の前で一行と別れたガンダルフは、古城ドル・グルドゥアに侵入しアゾグが率いるオークの大群と、冥王サウロンに遭遇してしまいます。

はなれ山ではアーケン石の捜索を命じられたビルボが、宝石の間で眠っている邪悪なドラゴン「スマウグ」の目を覚ましてしまいます。

ドワーフたちが帰還したことを知ったスマウグは激怒し、一行に襲いかかり、ドワーフたちも反撃しますが失敗に終わり、スマウグはエスガロスの町を破壊すべく飛び立ってしまいました。

はなれ山より飛んできたスマウグにより、エスガロスの町は炎の海に包まれますが、バルドがスマウグの弱点である剥がれた鱗に黒い矢を放ち、見事打ち取ります。

バルドはトーリンに、町の復興に必要な財宝の分け前を要求しますが、竜の病に侵されたトーリンは、財宝への執着が強くなり分け前を拒みます。

スランドゥイル率いるエルフの軍勢も財宝の所有権を主張し、ドワーフ・エルフ・人間間での戦いが始まる一触即発の状態になりました。

しかし病に蝕まれたトーリンは、財宝に目がくらみ宮殿を固く閉ざして誰の侵入も許しません。ビルボも手に入れたアーケン石をトーリンに渡せずにいました。

ビルボはトーリンを正気に戻すため、アーケン石を秘密裏にバルドに渡しますが、それを知ったトーリンは激高しビルボを追放するのでした。

バルドはアーケン石を和平交渉に引き出すも、トーリンは救援のドワーフ軍が到着したことを知り、交渉には応じずに開戦を宣言します。

それと同時にアゾク率いるオーク軍が、サウロンの命令でエレボールを占領するべく動き出します。

悪のサウロン率いるオーク軍を前に、急遽エルフ・ドワーフ・人間の共同戦線を締結します。しかしトーリンだけは財宝の間に立て籠もり、出てこようとはせずに、財宝を守ることしか頭にありませんでした。

こんな状態のトーリンに、仲間のドワーフたちも失望を隠せません。

しかしトーリンは、自問自答して竜の病を克服。先頭に立って戦場に立ち向かいます。アゾクとの戦闘の結果、刺し違えてアゾクを倒し、トーリン自身も致命傷を負いましたが、駆け付けたビルボに謝罪の言葉をかけ、息を引き取ります。

ドワーフ・エルフ・人間は勝利をおさめ、ドル・グルドゥアでもガラドリエルたちがサウロンを東のモルドールへと追い返すことに成功し、冒険の旅は終わりを告げます。

ビルボ・バギンズのポケットの中にはあの「指輪」が入ったままホビット庄に戻り、後の『ロードオブザリング』に繋がれていきます。